上市公司併購重組審覈過程是怎樣的?
上市公司併購重組審覈過程
一、主要審覈環節簡介
(一)受理
中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監會令第77號)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第73號)等規則的要求,依法受理上市公司併購重組行政許可申請檔案,並按程序轉上市公司監管部。
上市公司監管部對申請材料進行形式審查:需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;認爲申請材料形式要件齊備,符合受理條件的,按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規定時間內提交補正材料,或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的,按程序通知受理部門作出不予受理決定。
(二)初審
上市公司併購重組行政許可申請受理後,上市公司監管部併購監管處室根據申請項目具體情況、公務迴避的有關要求以及審覈人員的工作量等確定審覈人員。併購重組審覈實行雙人審覈制度,審覈人員從法律和財務兩個角度對申報材料進行審閱,撰寫預審報告。
(三)反饋專題會
反饋專題會主要討論初審中關注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項,透過集體決策方式確定反饋意見及其他審覈意見。反饋專題會後,審覈人員根據會議討論結果修改反饋意見,履行內部籤批程序後將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發出期間爲靜默期,審覈人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。
(四)落實反饋意見
申請人應當在規定時間內向受理部門提交反饋回覆意見,在準備回覆材料過程中如有疑問可與審覈人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的,上市公司監管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構會談。
(五)審覈專題會
審覈專題會主要討論重大資產重組申請審覈反饋意見的落實情況,討論決定重大資產重組方案是否提交併購重組委審議。
審覈專題會討論決定提交併購重組委審議的,上市公司監管部通知相關上市公司向交易所申請停牌事宜。審覈專題會討論後認爲重組方案尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審覈的,上市公司監管部將再次發出書面反饋意見。
(六)併購重組委會議
併購重組委工作程序按照《中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審覈委員會工作規程》執行。
併購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發佈會議公告,公佈審覈的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。併購重組會以記名投票方式對重大資產重組申請進行表決,提出審覈意見。每次會議由5名委員參會,獨立表決,同意票數達到3票爲透過。併購重組委會議對併購重組申請進行表決後,中國證監會發布審覈結果公告。併購重組委會議認爲申請人應就相關問題進一步落實的,將形成書面審覈意見。
(七)落實併購重組委審覈意見
對於併購重組委會議的表決結果及書面審覈意見,上市公司監管部將於會議結束之日起3個工作日內向申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
申請人應當在併購重組委審覈意見發出後10個工作日內向上市公司監管部提交書面回覆材料。上市公司監管部對審覈意見的落實情況進行覈實,並將覈實結果向參會委員反饋。
(八)審結歸檔
上市公司監管部履行覈准或者不予覈准併購重組行政許可的籤批程序後,審結髮文,並及時完成申請檔案原件的封卷歸檔工作。
二、與併購重組審覈過程相關的其他事項
在審查申請材料過程中,根據審覈需要,上市公司監管部可以按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第19條的規定,直接或者委託派出機構對申請材料的有關內容進行實地核查;對有關舉報材料,可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委託有關中介機構進行實地核查。
併購重組審覈過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》第20條、第22條的規定執行。
審覈過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題,上市公司監管部將召開專題會議進行研究,提出處理意見,並根據程序形成規則,一體遵循。
這是上市公司併購重組審覈過程的八個重要環節以及與併購重組審覈過程相關的其他一些重要事項的全部內容了,雖然就介紹而言會覺得其過程還是比較複雜的,但是現在審覈的時間最快已經可以在21日內可結束,所以大家還是不要太擔心審覈。更多相關知識您可以諮詢本站韶關律師。
-
公司解散後合同如何履行,公司強制解散的條件是什麼
一、公司解散後合同如何履行公司在解散期間存續,但不得從事與經營無關的活動,所以未履行完畢的合同,公司清算組一般會解除,並且依據合同性質進行相應處理。《中華人民共和國公司法》第一百八十六條【清算程序】清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應...
-
合夥企業是否是無限連帶責任,合夥人退夥,怎麼解決
一、合夥企業是否是無限連帶責任合夥企業的債務由合夥企業財產承擔,合夥企業財產不足的,有限合夥人以其出資承擔責任,而普通合夥人對債務承擔無限連帶責任。《中華人民共和國合夥企業法》第二條本法所稱合夥企業,是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立...
-
未實際出資的股權如何轉讓,相關法律規定
一、未實際出資的股權如何轉讓股東未實際出資的,不影響股東轉讓股權的權利,如果轉讓給其他股東以外的人時,要通知其他股東,其他股東同意的,與受讓人簽訂股權轉讓協議,辦理股權登記,但該股東對公司債務要承擔連帶責任。二、相關法律規定《中華人民共和國公司法》第七十...
-
股東出資不實,債權人是否可以追加股東
一、股東出資不實,債權人是否可以追加股東出資不實的股東,對公司債務要承擔連帶責任。在公司破產後,公司債權人可以追加出資不實股東,要求股東承擔債務。《中華人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責任】公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公...