設立有限責任公司的程序
有限責任公司因其僅以自身財產對外部債務承擔有限責任,從而大多數投資者樂於設立有限責任公司來從事生產經營活動。設立有限責任公司應當遵循什麼樣的程序呢?本站爲您解答。
設立有限責任公司的一般程序是:
1、發起人發起
有限責任公司只能由發起人發起設立。發起人首先要對設立有限責任公司進行可行性分析,確定設立公司的意向。發起人有數人時,應簽訂發起人協議或作成發起人會議決議。協議或決議是明確發起人各自在公司設立過程中權利義務的書面檔案。
發起人協議(或決議)在法律上被視爲合夥協議。發起人在公司未成立前,應對他人承擔連帶的無限責任。
2、草擬章程
章程主要是規範公司成立後各方行爲的,它與發起人協議不同。起草章程必須嚴格按照法律、法規的規定進行。國外公司法大多數都要求有限責任公司章程應予以公證,我國沒有這種規定。但我國法律要求章程須經全體股東同意並簽名蓋章,報登記主管機關批准後,才能正式生效。
3、必要的行政審批
並不是所有有限責任公司的設立均要經過行政審批,大多數情況下,只要不涉及法律、法規的特別要求,直接註冊登記就可。我國《公司法》第8條第2款規定:“法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的,在公司登記前依法辦理審批手續。”如,設立經營證券業務的有限責任公司,就應事先經有關證券主管機關批准,不經批准,就不得申請登記。
4、繳納出資
發起人在簽署發起人協議或章程時,認繳出資。如果籌備工作順利,應辦理審查批准的手續也已辦理,就應實際履行出資義務。
發起人以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶;以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
5、驗資
發起人(公司成立後是公司的股東)全部繳納出資後,必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。
6、申請設立登記
發起人的全部出資經法定的驗資機構驗資後,由全體發起人指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記,提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等檔案。法律、行政法規規定需要經有關部門審批的,應當在申請設立登記時提交批准檔案。
設立有限責任公司的同時設立分公司的,應當就所設分公司向公司登記機關申請登記。
7、登記發照
公司登記機關對設立登記申請進行審查,對符合法律、法規規定條件的,予以覈准登記,發給公司營業執照;對不符合法律、法規規定條件的,不予登記。公司營業執照簽發之日,爲有限責任公司成立之日。公司自成立之日起,取得法人資格,開始對外營業。
以上可見,設立有限責任公司一般包括髮起人設立、草擬公司章程、繳納出資、驗資、申請設立登記等程序。小編特別提示,新公司出臺後,取消了要求出資人實繳資本的規定。如上述介紹未解決您的問題,您也可以結合實際情況諮詢律師。
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