转股转让协议
合同的订立又称缔约,是合同双方动态行为和静态协议的统一,它既包括缔约各方在达成协议之前接触和洽谈的整个动态的过程,也包括双方达成合意、确定合同的主要条款或者合同的条款之后所形成的协议。合同一般都是双方的法律行为,只有双方当事人协商一致才能成立,也就是说订立合同是一个动态的过程,不论以何种方式订立协议都必须经过要约和承诺这两个阶段。
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内部转股
出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确: 在新《公司法》第七十二条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,此处故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以其它股东作为计算的基本人数,是除转让方以外股东的过半数。
在现实生活中,公司股权转让主要实施是履行合乎程序性和相关实体法,但未正式订立公司股权转让协议之前,应订转让草案,这是为了防止当事人的个人合法权利受到损害。一般而言,股权买方应当先付一小部分的转让款,假若公司股权转让不能完成,股权买方可以主张讨回该款项。如果您还想了解股权转让限制性规定的其他方面的法律常识,欢迎您直接咨询律师365网站的律师获得满意的答案。
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